一、交易概述

    根据国务院有关决定，国家电力监管委员会负责牵头组织实施９２０万千瓦发电权益资产（简称“９２０”项目）变现工作。我公司控股子公司湖北汉新发电有限公司（简称“汉新公司”）为“９２０项目”所涉企业之一（湖北省电力公司持有的该公司２０％股权为“９２０”项目）。２００８年４月８日，国家电力监管委员会作为见证方，我公司与湖北省电力公司签署了《关于湖北汉新发电有限公司股权转让协议》，决定出资人民币９，１００万元，收购湖北省电力公司持有的汉新公司２０％股权。本次收购不构成关联交易。

    国务院国资委以《关于对９２０万千瓦发电权益资产变现项目资产评估结果予以核准的复函》（国资产权［２００７］８４号）、国家发展和改革委员会以《关于９２０万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源［２００７］１１０７号）分别批准了该股权转让相关事项。

    ２００７年２月８日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于授权公司经理层决策“９２０项目”相关问题的议案》，同意授权公司经理层在收购价格不超过９，８００万元的前提下，决策收购湖北省电力公司持有的汉新公司２０％股权价格和协议谈判等有关问题，并负责签署相关法律文件。独立董事张龙平、梁文潮、王茂坚、柴德平出席会议并对上述事项发表了同意意见（独立董事温世扬书面委托王茂坚代为行使表决权）。

    二、交易当事人情况介绍

    （一）本次股权转让的交易对方湖北省电力公司系特大型国有企业，成立于１９９３年１２月，注册资本为人民币５３５，０４８万元，注册地址为湖北省武汉市武昌区徐东路４７号，法定代表人汤文全，主营业务为湖北省电网的运营、建设。作为本次股权转让方，根据原国家计委《关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》（计基础［２００２］２７０４号），其持有的汉新公司２０％的股权为“９２０”项目所涉拟变现股权之一。该公司与我公司及前十名股东无产权、资产、人员关系；作为省级电网企业，是我公司电力生产的主要客户，存在业务、经营性债权债务关系。该公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （二）国家电力监管委员会系按照国务院授权，行使行政执法职能，依照法律、法规统一履行全国电力监管职责的国务院直属事业单位，作为本次股权转让的见证方，对股权转让协议签署过程的真实性、合法性予以见证。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为湖北省电力公司所持汉新公司２０％的股权，该部分股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，且无涉及该股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。经具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，截止２００７年１２月３１日，该部分股权的净资产值为１３，７７１．８８万元。

    湖北汉新发电有限公司为我公司控股子公司，注册资本为人民币６３，６６０万元，注册地址为湖北省汉川市新河镇电厂路，法定代表人汤方辉，营业范围为建设经营汉川电厂二期２台３０万千瓦燃煤机组等。经中瑞岳华会计师事务所审计，截至２００７年１２月３１日，该公司资产总额２０５，６２０．７万元，负债总额１３６，７６１．３万元，应收款项总额４５，１５０．２万元，净资产６８，８５９．４万元；２００７年主营收入８４，１９５．４万元，净利润１，００６．４万元。该公司主要出资方基本情况如下：

    股东单位名称

    持股比例（％）

    主营业务

    注册资本

    （万元）

    设立

    时间

    注册地点

    国电长源电力股份有限公司

    ３５

    电力、热力生产和销售

    ５５４１４．２

    １９９５

    武汉

    湖北省电力公司

    ２０

    电网运营和建设

    ５３５０４８

    １９９３

    武汉

    湖北省能源集团有限公司

    １５

    对电力、能源、酒店、节能项目的投资和管理

    ３０００００

    ２００５

    武汉

    湖北汉电电力集团有限公司

    ３０

    电力开发，电力工程设计、安装、修理

    ７０００

    １９９８

    武汉

    四、交易合同主要内容及定价情况

    （一）交易合同的主要内容

    １、交易金额：人民币９，１００万元。

    ２、协议的生效：下列条件全部达到时，协议生效：

    （１）协议经公司与湖北省电力公司共同签署；

    （２）股权转让涉及的资产评估等相关事宜获得国务院国资委的批准；

    （３）股权转让有关事宜获得电力体制改革工作小组（国家电力监管委员会）的批准；

    （４）股权转让事项获得公司董事会批准同意。

    ３、支付方式：协议生效之日起五日内，公司将转让价款９，１００万元一次性支付至湖北省电力公司指定的银行账户。

    ４、股权交割：公司支付的股权转让价款全额到达湖北省电力公司指定账户之日的次一工作日为交割日。自交割日起，湖北省电力公司在汉新公司所有权利和义务由公司享有和承担；自交割日至工商变更登记日，湖北省电力公司全权委托公司参加汉新公司股东会会议，并同意公司按自己意愿行使表决权。同时，汉新公司自２００６年６月３０日起的损益由我公司按照目标股权的比例相应承担或享有。

    ５、违约责任：协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，或违反其于协议下的陈述、保证或承诺的，即构成违约。守约方有权根据适用法律要求违约方承担违约责任。

    （二）本次交易不涉及债务重组。

    （三）定价情况

    根据国务院国资委《关于对９２０万千瓦发电权益资产变现项目资产评估结果予以核准的复函》（国资产权［２００７］８４号）、国家发展和改革委员会《关于９２０万千瓦发电资产变现项目股权转让受让方和受让价格等有关事项的通知》（发改能源［２００７］１１０７号），确定本次收购价格为人民币９，１００万元。

    五、收购股权的目的和对公司的影响

    收购湖北汉新发电有限公司２０％股权一是有利于实现公司对该公司的绝对控股，提高控制力；二是可通过进一步整合汉川电厂发电资产，理顺管理体制，优化资产结构，实现公司盈利能力的提升；三是可以更好地实行统一管理，体现对各机组管理的对等关系和规模效应，达到集约化经营目标。

    经初步测算，收购汉新公司２０％股权后，在其经营期内，按照公司９，１００万元的收购价款计算，该项投资能满足公司对电力投资经济性的要求。

    六、备查文件目录

    １、股权转让协议书

    ２、公司第四届董事会第十七次会议决议

    ３、汉新公司２００７年审计报告

    国电长源电力股份有限公司董事会

    ２００８年４月１０日