尘埃落定，中国电建终剥离房地产业务，A股也由此迎来2022年的第一宗百亿级资产重组案。

1月6日晚间，中国电建连发14份公告，披露将与控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）进行资产置换事项。

公告显示，为解决双方的同业竞争问题，中国电建拟将所持的估值247.18亿房地产板块资产，与电建集团持有的246.53亿优质电网辅业相关资产进行置换；期间的差额为6534.26万元，由电建集团以现金方式向中国电建支付。

市场对此已有预期，最早在2021年9月，中国电建就向外界披露了自己拟与控股股东筹划资产置换的想法。在此之前，中国电建曾尝试，用旗下的电建地产，与武汉老牌房企南国置业进行资产重组，以实现电建地产的剥离，但该方案从首次公布到宣布“破产”，努力了一年也未能实现。

而为了本次资产置换的顺利进行，2021年12月，中国电建还提前铺路，对旗下一地产子公司实施“债转股”，涉资163亿。决心“退房”的中国电建，此番操作在解决了与电建集团同业竞争问题的同时，也得以控制地产投资，未来将更多精力放在能源产业上。

拟置入246.53亿优质电网辅业资产

根据中国电建披露的资产审计报告，其拟置出的资产为其持有的电建地产、北京飞悦临空科技产业发展有限公司及天津海赋房地产开发有限公司（以下简称“天津海赋”）等3家公司100%股权。

对应的电建集团拟置入的资产为其持有的中国电建集团华中电力设计研究院有限公司、中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司、四川电力设计咨询有限责任公司、上海电力设计院有限公司等18家公司股权。

其中，上海电力设计院截止2021年8月31日的账面净资产约6.71亿元；对应的评估值为19.69亿元，采用的评估方法为收益法，评估增值率193.21%。

对此，公告解释称，该公司未来有稳定的利润来源和现金流入，采用收益法评估能够真实反映其全部股东权益于评估基准日的市场价值，因此，该公司评估增值率超过100%具有合理性。

针对上海电力设计院评估值增值率较高的情况，电建集团作出业绩承诺，该公司需在2022-2024年度累计实现的净利润不低于4.55亿元；电建集团针对最终实现的不足承诺净利润的部分，以本次交易中上海电力50%股权的交易作价对中国电建进行现金补偿。

整个交易拟采用非公开协议转让方式进行，中国电建置出的房地产资产截至评估基准日2021年8月31日的所有者权益评估值（扣除永续债）合计为247.19亿；对应的电建集团电网辅业相关资产评估值为246.53亿元；差额部分由电建集团现金方式支付补足。

从股权关系上来看，电建集团直接持有中国电建89.26亿股股份，占中国电建总股本的58.34%、为控股股东。因此，该交易也是一宗关联交易。

中国电建认为，电建集团将与其存在同业竞争的优质资产注入，除了可增强上市公司独立性之外，还将有益于上市公司进一步优化公司资产、完善公司产业结构。

剥离地产业务

而为了这一资产置换事项的顺利进行，在此之前的2021年12月，中国电建就对本次置换中涉及到的全资子公司天津海赋实施了“债转股”。

根据审计报告，截止截至2021年6月30日，中国电建其他应收天津海赋债权金额为225.73亿元，而中国电建和天津海赋最终协商转股债权金额为163亿元。

从行业来看，自2016年10月10日《关于市场化银行债权转股权的指导意见》出台以来，各类市场化的“债转股”项目也都陆续落地，“债转股”这一手段在企业的资产重组方案中也常被使用。

如被资本市场热议的“南北船”合并重组案，中国船舶重工股份有限公司也曾提出过，以债权或现金的方式对公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司和武昌船舶重工集团有限公司进行增资；增资金额高达218.68亿元，增资对象为中国信达资产管理股份有限公司等8家国有控股投资者。

据中国电建披露，“债转股”交易完成后，天津海赋仍为其下属全资子公司。换言之，中国电建按照市场价格将所持有的天津海赋债权兑换成了股权，把原来的“还本付息”转变为“按股分红”的性质，一定程度上也相当于完成了一个增资入股动作。

而工商注册信息显示，天津海赋在2017年8月就已成立。但公告却称，“截至目前天津海赋尚未实际开展经营活动”。从这一角度来看，“天津海赋”似趋向于一个“壳平台”的作用，中国电建将其定位为一个可装入自身房地产业务的资产平台，用于与电建集团进行资产置换。

拉长时间线来看，中国电建置出房地产资产的心思也早已有之。在筹划与电建集团资产置换之前，中国电建最初的方案是，把旗下的电建地产与同样由其控制的南国置业进行资产重组。

南国置业成立于1998年，创始人为宝安集团原副总裁许晓明，该公司的第一个地产项目正是来源于宝安集团。在宝安期间，许晓明曾主持操作了中国证券史上的第一例收购兼并案——宝安收购延中实业。借助宝安集团的东风，2009年南国置业成功上市。

2012年，许晓明联合其兄弟许贤明，向彼时的中国水电地产公司（即电建地产的前身）转让上市公司29.75%的股份，电建地产由此一跃成为南国置业第二大股东。

那一年，许晓明还将其持有的武汉新天地投资有限公司100%的股权，也整体转让给电建地产。随后于2014年，电建地产通过要约收购收购的方式，再拿下南国置业11.39%的股权，合计持股41%，成为南国置业的大股东。

而电建地产治下的南国置业，也确实遵循了相同的路径，2016年就明确了“一体两翼”的发展战略，从业务布局上将自己打造成了电建地产旗下商业地产开发与运营平台。

2020年6月，南国置业披露，拟以发行股份及支付现金的方式吸收合并电建地产100%股权。具体操作是南国置业向电建地产的股东中国电建（持股比例91.25%）、中电建筑（持股比例8.75%）发行股份并支付现金12亿，最终交易价格预估值约109.8亿元。

这一方案被市场称之为南国置业“子吞母”；而交易后，中国电建通成为南国置业控股股东，电建地产成为过去式、并入南国置业“曲线”上市。

彼时，为了促成该方案，电建地产还与南国置业方签下对赌协议，承诺在业绩承诺期间即2020年-2023年内累积合计实现扣非后净利不低于28.26亿元。

同年9月，南国置业称前述方案已获得国务院国资委原则上同意，并在内部股东大会获得通过。但之后的近一年多时间里，双方一直未通报或提及方案的结果或进展细节。

直到2021年9月26日，南国置业和中国电建均发布公告，称前述重组方案到期自动失效，且双方决定终止交易，理由是“宏观环境的变化”。

市场还未反应过来，两天后，中国电建就迅速宣布了新方案，也就是如今的与电建集团进行资产置换。

1月6日晚间，南国置业也披露关于公司控股股东产权变更的公告。公告显示，南国置业近日收到控股股东中国电建地产集团有限公司通知，为履行中国电力建设股份有限公司与其控股股东中国电力建设集团有限公司的有关承诺，中国电建拟将所持房地产板块资产与电建集团持有的优质电网辅业相关资产进行置换，差额部分以现金补足。如本次交易完成，南国置业控股股东和实际控制人不会发生变更，股权层级发生变化。

本次交易前，电建地产直接持有南国置业22.43%的股份，通过全资子公司武汉新天地投资有限公司间接持有南国置业18.06%的股份，电建地产合计持有南国置业股权比例40.49%，为南国置业控股股东；中国电建持有电建地产100%股权，是南国置业的间接控股股东；电建集团为中国电建的控股股东，为南国置业实际控制人。

本次交易实施后，电建集团将直接持有电建地产100%股权，电建地产仍直接持有南国置业22.43%的股份，通过全资子公司武汉新天地投资有限公司间接持有南国置业18.06%的股份，电建地产合计持有南国置业股权比例40.49%。

中国电建2011年10月登陆上交所，官网信息显示，公司为全球能源电力、水资源与环境、基础设施及房地产领域提供全产业链集成、整体解决方案服务的综合性特大型建筑集团。从未来发展来看，资产置换也有符合政策引导方向，控制地产投资，也有利于中国电建加大能源结构转型的投资。

股价信息显示，中国电建在2021年整体的涨幅达到了113.11%。资产置换方案公布后的首个交易日即1月7日收盘，报8.71元，涨幅为4.19%；期间，股价最高曾涨至9.2元，触及涨停。