（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（18．59元／股）的90％，即本次非公开发行价格不低于16．73元／股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

2、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过14，000万股（含14，000万股），在该发行规模范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

3、限售期安排

特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（四）募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金不超过250，000万元（未扣除发行费用），将全部用于醋酸装置节能新工艺改造项目建设，该项目建设期三年，预计2012年建成投产。该项目投资总额441，859万元，不足部分公司自筹解决。

（五）本次发行不涉及重大关联交易

（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化

本次发行对象为不超过10名特定投资者。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，但控股股东的持股比例将发生变动。如发行数量按发行上限14，000万股测算，控股股东恒升集团控股比例将从目前的38．98％降低至30．39％。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行投资建设项目已于2009年4月24日经山东省发展和改革委员会备案批准，登记备案号：0900000036。环境影响报告书已于2009年1月20日经山东省环境保护局以鲁环审［2009］31号文批复。安全许可已于2008年7月8日经山东省安全生产监督管理局以鲁安监危化项目审字［2008］62号文批复。

本次非公开发行的相关议案经公司第四届董事会2009年第1次临时会议审议通过后，尚需经股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

为进一步做大做强煤气化平台，扩大规模优势，丰富产业链，提高市场竞争能力，本次非公开发行拟募集资金不超过250，000万元（未扣除发行费用），将全部用于醋酸装置节能新工艺改造项目建设。

（一）项目背景

醋酸是用途最广的有机酸之一，主要用于生产醋酸乙烯、聚乙烯醇、对苯二甲酸、醋酸酯、醋酸酐、氯乙酸、醋酸纤维和醋酸盐等，还可进一步加工成农药、医药、染料、涂料、合成纤维、塑料和粘合剂等多种产品，在化工、合成纤维、医药、轻工等工业部门有广泛的用途。

醋酸是国家鼓励发展的重要基础有机化工原料，需求量呈逐年上升趋势，2000－2007年醋酸消费年均增长达到18．3％。去年受国际经济危机影响，需求增幅放缓。但从国家未来宏观经济政策来分析，未来3－5年国内需求年均增长速度仍能保持在12－16％。目前国内乙烯法、乙醇法工艺装置大幅减产，而甲醇法工艺装置则平稳增加。2008年国内醋酸总产量约225万吨，预计未来3－5年内，国内醋酸市场有望保持动态供需平衡。同时未来几年国外产能增长幅度较少，现有产能中部分工艺落后的装置也将退出市场，存在一定需求缺口。

公司20万吨／年醋酸项目于2009年4月主体流程全线打通，1次试车成功。年产20万吨醋酸装置开车成功后，公司全面掌握了甲醇低压羰基合成技术，实现了生产的稳定运行，产品成功打入市场，具备了巩固和拓展下游产业链的基本条件。以此为基础，公司拟采用先进的原料气制备技术、低温甲醇洗技术、低压甲醇合成技术，进一步扩大洁净煤气化平台，提高柔性生产能力；采用先进的甲醇低压羰基合成醋酸工艺，对现有醋酸装置实施工艺改造，使醋酸生产能力达到80万吨／年，实现规模经济，进一步增强市场竞争力。

（二）项目建设的必要性

醋酸作为大宗化工原料，应用广泛，前景广阔，发展醋酸项目符合国家产业政策和企业发展战略，有助于产品结构的调整和产业链的延伸。以洁净煤气化技术和甲醇低压羰基化技术为依托，迅速做大做强醋酸产品，通过成本优势、规模优势，进入行业第一梯队，增强市场话语权成为公司发展的一项战略选择。

更为重要的是，通过实施该改造项目，公司洁净煤气化技术优势将得到进一步巩固，煤气化平台进一步扩展，为向下游多线延伸创造条件，使公司更有能力进入高技术含量、高附加值的其他化工领域，从而进一步丰富产业链，提高产品附加值，大幅提高公司竞争力。同时改造完成后，公司现有的“一头三线”多联产生产格局将更加稳固，各主导产品均将达到经济规模，柔性生产的调节能力进一步增强，从而提高应对市场变化的能力，实现效益最大化，在成本方面也将第一步扩大与竞争对手的优势差距，增强产品竞争力。

当前适值国家加大投入拉动内需、促进增长的关键时期，原材料价格处于低位，建设成本较低，对公司来说是一个难得的战略机遇期。

（三）项目建设基本情况

1、项目建设内容

该项目建设内容包括醋酸装置改造、配套气化装置、酸性气体脱除装置、ＣＯ气体制备、硫回收装置、甲醇装置、空分及配套公用工程建设等。

2、项目规模

该项目改造完成后可增加醋酸60万吨／年，同时增加中间产品合成氨34．5万吨／年、副产品硫磺0．60吨／小时、液氩2500立方米／小时。

3、项目建设周期

该项目建设期3年，预计2012年建成投产。

4、项目批文取得情况

该项目已经山东省发展和改革委员会备案批准，相关的环境影响评价、安全许可已经完成。

5、项目选址

该项目位于公司西厂区。厂区属规划的三类工业用地，符合德州市运河经济开发区总体规划和德州市城市总体规划要求。

6、环境保护

公司严格按照国家环保标准进行项目建设，坚持走循环经济发展道路，各种污染物均可得到有效利用和治理，符合国家有关环保标准。在项目实施过程中，公司将严格履行“三同时”制度，实现清洁生产。

7、投资估算

该项目主要生产装置拟采用国内技术，部分关键设备从国外引进。项目总投资441，859万元，其中固定资产投资433，177万元，铺底流动资金8，682万元。

8、经济效益分析

该项目的经济效益由三部分构成：一部分为新增60万吨醋酸所产生的效益，一部分为综合成本降低带来的效益，一部分为增加合成气后各产品达到经济规模带来的效益。项目建成后，新增醋酸产品年均销售收入180，967万元。

综上所述，该项目符合国家有关产业政策及公司战略发展方向，项目建成后，将进一步巩固洁净煤气化技术优势，夯实煤化工发展平台，扩大公司生产规模，增强公司核心竞争力，提高公司经营业绩，更好的回报股东、回报社会。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次非公开发行对公司持续发展的影响

1、发行后对公司章程的修订

本次非公开发行完成后，公司将对公司章程中股本和股本结构等与本次非公开发行有关联的条款进行调整。

2、发行后对股东结构的影响

本次发行前，公司总股本为49，575万股，非公开发行不超过14，000万股Ａ股后，公司的总股本将上升到不超过63，575万股。本公司控股股东恒升集团持有本公司19，322．0325万股，占公司发行前总股本的38．98％，占发行后总股本的比例不低于30．39％。本次发行如按发行数量上限实施，成功认购本次发行股份的股东将合计持有公司14，000万股Ａ股，占公司发行后总股本63，575万股的22．02％，不会导致公司控制权发生变化。

本次发行后，由于发行对象此次认购的股份在本次发行结束之日起12个月内不准转让，因此公司将增加限售流通股股东。

3、发行后对高管人员结构的影响

截至本发行预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

4、发行后对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行后，募集资金将全部用于醋酸装置节能新工艺改造，项目改造完成后，公司醋酸产能可达到80万吨／年，同时配套建设煤气化平台，公司主营业务结构将更加优化。

5、发行后对公司技术水平的影响

公司年产20万吨醋酸装置开车成功后，公司全面掌握了甲醇低压羰基合成技术，在此基础上，拟采用目前国际先进的原料气制备技术、低温甲醇洗技术、低压甲醇合成技术和催化技术，采用具有自主知识产权的甲醇低压羰基合成工艺，对现有醋酸装置实施工艺改造，使醋酸生产能力达到80万吨／年。本次发行后，可进一步延伸产业链，提高产品附加值，提高技术水平，从而增强公司市场竞争力。

6、发行后公司业务及资产是否存在整合计划

截至本发行预案出具之日，公司无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。

（二）本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司的财务状况将进一步改善。公司的总资产、净资产将大幅提升，公司资本结构不会发生重大改变，资产负债率预计略有下降，公司的财务风险降低，偿债能力进一步增强。根据投资项目的可研报告，项目建成投产后公司的盈利能力将大幅提高。本次发行对公司的现金流量没有负面影响，项目达产后，公司经营活动产生的现金流入将有较大幅度的增加。

（三）本次非公开发行对公司法人治理结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的董事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产等各个方面的完整性和独立性，保持与控股股东及其关联人之间在人员、资产、财务方面的分开。本次非公开发行对公司治理不存在实质性影响。

本次非公开发行的募集资金运用不会产生与控股股东的同业竞争。

本次非公开发行后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

本次非公开发行后，控股股东将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不因此而受到影响。

（四）对本次非公开发行相关风险的说明

1、募集资金投资项目面临的风险

（1）市场风险

醋酸是国家鼓励发展的重要基础有机化工原料，需求量呈逐年上升趋势，2000－2007年醋酸消费年均增长达到18．3％。然而去年受国际经济危机影响，需求增幅放缓，市场价格保持低位运行。

从目前来看，国内醋酸产能已出现过剩，部分工艺落后的醋酸装置开工率较低，随着市场竞争的加剧，技术落后的装置将逐渐被淘汰，拥有先进工艺技术的企业将成为市场的主流。

（2）成本风险

公司生产成本与煤炭价格变化密切相关。随着国家经济的持续发展，对煤炭的需求将越来越大，而煤炭资源的不可再生性，决定了煤炭价格将呈现稳步上升的走势。加上国际国内石油价格不断升高，也将拉动煤炭价格不断升高。煤炭价格的上涨势必给公司带来一定的成本风险。

目前公司已依托先进的洁净煤气化核心技术平台，以价格低廉的烟煤代替昂贵的无烟煤，实现了原料和动力结构的调整，较国内其他煤化工企业具有一定的生产成本优势。公司生产醋酸所需ＣＯ，主要来源于洁净煤气化装置所产生的尾气，并可充分利用公司现有公用工程和辅助设施，有效降低了原料成本上涨的风险。

（3）管理风险

该项目投资大、建设周期长、与现有装置衔接复杂，虽然公司在前期20万吨／年醋酸项目建设中积累了较丰富的管理经验，但市场环境瞬息万变，如何做好原材物料采购、施工监管、资金管控、内外协调、销售渠道拓展等工作，确保项目安全、优质、高效地建设成功，实现顺利开车、达产，对公司而言仍是一个严峻的考验。

2、净资产收益率下降的风险

本次发行成功后，公司的每股净资产将有较大幅度的增加。而募集资金拟投资的项目尚有一定建设周期，因此存在因募集资金投资项目建成投产公司净资产收益率出现下降的风险。

3、环境保护的风险

公司生产中的主要排放物有废气、废水和少量废渣。作为大型煤化工生产企业，环保问题是公司面临的重要问题。公司三废排放已达到国家排放标准，但随着我国政府环境保护意识的不断加强，可能会对化工企业提出更高的环保要求，从而对公司的生产经营产生一定的影响。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

综上，本次非公开发行股票有利于公司进一步扩大煤气化平台，提高柔性生产能力，降低生产成本，有利于延伸公司产业链，提高产品附加值，提升公司盈利能力和行业竞争力，为全体股东提供长期、稳定的回报。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇〇九年八月三十日